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Externalisation immobilière : Quelles distinctions entre « lease-back » et « sale and lease-back » ?

Condate vous livre les clés pour maitriser ces deux types d’opérations aux finalités bien distinctes

Vendre ses locaux pour en devenir locataire, c’est une opération devenue classique pour les entreprises. Néanmoins, on parle de « lease-back » (crédit-bail avec une banque) ou de « sale and lease-back ». Les deux opérations sont assez proches mais se distinguent sur le plan technique ainsi que sur la finalité au terme de la relation locative.

Le « lease-back »

Pour l’entreprise utilisatrice de ses locaux, une opération de « lease-back » consiste à vendre son immobilier d’entreprise (bureaux, entrepôt, murs de commerce…) à une société de crédit-bail, tout en poursuivant l’occupation de ses locaux. Par cette opération, l’entreprise modifie l’équilibre de son bilan en diminuant ses immobilisations corporelles (haut de bilan) et en améliorant sa trésorerie. C’est le principe du leasing, tel qu’il peut être pratiqué pour les véhicules de sociétés par exemple. Le contrat est effectif pour une durée déterminée, et à son terme, le bien retombe dans l’escarcelle de la société qui l’avait initialement cédé. En réalité, cette dernière bénéficie d’une option d’achat pour récupérer le bien à une date convenue d’avance et à un prix fixé au départ. Contrairement à un bail commercial « classique » de type 3, 6, 9 ans, il n’est pas possible, pour la société locataire (crédit-preneuse), de mettre un terme à la location par simple préavis au terme d’une échéance triennale par exemple.

Une des problématiques souvent rencontrée est la plus-value de cession : l’effet bénéfique pour la trésorerie est minoré par l’impôt sur la plus-value payé par l’entreprise sur la même année.

Pour y remédier, le projet de loi de finances pour 2021 prévoit de rétablir le dispositif d’étalement de l’imposition de la plus-value de cession d’un immeuble constatée lors d’une opération de cession-bail (ou lease-back). Ainsi, dans ce cas précis, le montant de la plus-value de cession pourrait être réparti par parts égales sur les exercices clos pendant la durée du contrat de crédit-bail, sans excéder 15 ans. Ce dispositif fiscal temporaire devrait prendre fin le 31 décembre 2022.

A première vue, l’opération est avantageuse sur le plan fiscal si l’on fait abstraction de la plus-value de cession : tout d’abord, les loyers du crédit-bail sont considérés comme une charge et à ce titre ils sont entièrement déductibles du calcul de l’impôt sur les sociétés. De plus, le crédit-bail est amorti sur une durée relativement courte, généralement comprise entre 12 à 15 ans, correspondant à la durée du contrat. Si le bien avait été conservé au bilan de la société, l’amortissement comptable se serait établi sur une durée plus longue (25 à 30 ans environ selon les composantes). Ce qui présente un avantage pendant la durée du crédit-bail est toutefois un inconvénient fort en fin de contrat : la réintégration du bien dans le bilan comptable de l’entreprise entraîne aussi la réintégration du suramortissement… Cette problématique doit donc être bien anticipé car il est souvent synonyme d’une fiscalité plus lourde en dernière année du contrat.

Le « sale and lease-back »

En ce qui concerne le « sale and lease-back », le principe de base demeure similaire, la société vend les locaux qu’elle détient et occupe à une société bailleresse et en devient locataire.

La première distinction importante est que le « sale and lease-back » (la vente du bien immobilier et la mise en place du bail) n’est pas réalisé directement auprès d’une société de crédit-bail, mais auprès d’une société « classique ».

Dans ce cadre, deux éventualités s’offrent aux dirigeants de l’entreprise, soit :

  • créer une société (type SCI) qui achète le bien, de manière à séparer comptablement l’immobilier et l’exploitation et mettre en place un bail avec la société d’exploitation. Cette SCI peut être détenu par les dirigeants de l’entreprise, soit totalement, soit partiellement aux côtés d’investisseurs tiers.
  • céder les locaux à un investisseur immobilier tiers, un privé, une foncière, une SCPI, un OPCI ou un institutionnel.

C’est essentiellement ce second type d’opération qui est visé par le terme « sale and lease-back », que le bien immobilier soit détenu par la société d’exploitation ou bien déjà dans une SCI détenue par les dirigeants de l’entreprise. L’idée principale de cette opération étant de sortir l’immobilier du giron des dirigeants de l’entreprise.

A la différence du crédit-bail évoqué plus haut, dans une opération de « sale and lease-back » il n’y a pas d’option d’achat à terme pour le locataire. En principe, la cession est donc définitive. Le contrat de location mis en place avec l’investisseur immobilier est généralement un bail commercial avec une durée d’engagement de long terme (communément entre 6 et 12 ans) dont les termes sont à négocier lors du montage de l’opération, conjointement à la vente du bien immobilier.

En plus du gain immédiat de trésorerie, qui peut constituer le but de l’opération tout comme dans le cas d’un lease-back, le « sale and lease-back » peut surtout être une décision stratégique de long terme pour gagner en flexibilité et se concentrer sur son cœur de métier.

C’est l’orientation prise par de nombreuses entreprises comme Orange, Accor, Loxam, Enedis, etc. qui avaient cédé leurs murs depuis plusieurs années. Le secteur des salles de sport, gros consommateur de surfaces, a tendance à toujours vouloir être locataire. Détenir l’immobilier nécessitant de mobiliser des capitaux importants, les salles de sport préfèrent dédier leurs moyens humains et financiers au développement (prise de parts de marchés) ainsi qu’à l’aménagement et l’équipement des locaux.

Enfin, cette opération peut se montrer particulièrement intéressante pour un dirigeant lors de la préparation de la cession de son entreprise :

  • Pour optimiser la cession globale de son entreprise, il est pertinent de céder d’abord l’immobilier, qui aura lieu dans les meilleures conditions, puisque vous maîtrisez la mise en place d’un bail attractif pour un investisseur.
  • De plus, vous transférez le risque technique et de vacance locative à un investisseur tiers, alors même que vous n’êtes plus aux commandes de l’entreprise.

Pour plus d’informations sur le sale and lease-back, n’hésitez pas à contacter nos équipes qui se tiennent à votre disposition pour tout complément d’information sur ce sujet.


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